风帆股份在停牌3个月后披露重大资产重组预案。8月31日晚，风帆股份公告，拟注入中船重工集团、中国重工(股票)等持有的动力资产，作价约144亿元，并募集配套资金138.75亿元。通过此次交易，风帆股份将成为国内技术最全面的动力业务龙头企业，涵盖七大动力系统，并确立公司作为中船重工集团动力装备资本平台的地位。

今年中船重工集团明确了“分板块”推进军工资产上市的思路。风帆股份此次重组意味着中船重工集团率先拉开了内部资产结构调整的大幕。此次中船重工率先将军工科研院所核心资产注入风帆股份，其后续整合动作值得期待。

打造集团动力业务平台

根据公告，风帆股份拟以17.97元/股发行7.72亿股，向中船重工集团、703所、704所、711所、712所、719所、中国重工、中船投资、风帆集团发行股份。购买资产包括广瀚动力、上海推进、齐耀重工、长海电推、海王核能、齐耀控股、宜昌船柴、河柴(船机库 位置)重工、风帆回收、风帆机电和风帆铸造100%股权，齐耀动力15%股权、长海新能源30%股权、特种设备(产品库 求购 供应)28.47%股权和武汉船机90%股权，以及中船重工集团以其拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的权益和债权、中船重工集团持有的3宗土地使用权和风帆集团持有的2宗土地使用权。上述资产合计预估值约138.75亿元。风帆股份还将向中船重工集团支付现金5.43亿元，购买其持有的火炬能源100%股权。

同时，公司拟以不低于25.9元/股发行不超过5.36亿股，募集配套资金138.75亿元。募集资金用于支付现金收购标的资产的对价，同时投资建设舰船综合电力推进系统(产品库 求购 供应)及关键设备、舰船燃气轮机、舰船汽轮机及推广应用、船用特种发电机(产品库 求购 供应)及柴油机(产品库 求购 供应)特种配套、舰船传动及应用推广、核电关键设备及配套生产线能力改造升级、铅酸蓄电池(产品库 求购供应)、新型锂电池及特种电池等项目，并补充上市公司及标的资产的流动资金等。

中船重工集团通过专业化整合，打造出独立的动力装备资本平台。本次交易完成前，风帆股份的主营业务为军民用汽车启动铅酸蓄电池业务。通过本次交易，风帆股份业务范围将涵盖燃气动力、蒸汽动力、热气机动力、民用核动力、全电动力、化学动力、柴油机动力等七大动力业务。

根据预案，中国重工旗下的4家公司河柴重工、宜昌船柴、武汉船机、齐耀控股将整体注入风帆股份，中国重工也有望成为风帆股份的第二大股东。

军工科研院所资产注入

值得注意的是，此次中船重工集团拟注入的动力军工资产中包括五家研究所下属的相关资产，风帆股份因此成为注入研究所军工核心资产的第一家上市公司。

由于此前一直备受关注的军工科研院所改制方案尚未出台，众多军工集团仍处于观望状态，中船重工集团此次可谓是破冰之举，未来或成为军工科研院所转制的一种趋势。

此次重组并未将研究所整体改制后注入，且核动力部分仅注入民用核动力相关资产。未来待研究所等事业单位改制政策进一步明朗后，研究所尚未注入的资产仍值得期待。

业内专家表示，此次重组后，风帆股份将拥有七大动力系统，整合后的上市公司将成为国内技术上最全面的动力业务上市公司。

分板块推进集团资产上市

风帆股份此次重组意味着中船重工集团率先拉开了内部资产结构调整的大幕。此前，中船重工高层曾公开表示，中船重工下一步将按照国家部委要求进一步推进军工资产的证券化，把更多的军工资产推向资本市场。此次中船重工集团和中国重工动力资产注入风帆股份，就是集团模块化规整资本运作平台思路的体现。

中船重工集团以风帆股份为平台，逐步整合重组中船重工集团动力资产和业务；借助研究所的基础研发、预先研究能力和产业孵化效应，将具备产业化条件的业务和资产逐步注入上市公司，为中船重工集团持续进行存量资产证券化打开了空间。

作为中国最大的造修船集团之一，中船重工集团目前的资产证券化率仅有40%左右，未来还有巨大的资产证券化市场空间。28家科研院所贡献了中船重工集团30%的利润，若按分板块资本运作思路，则中国重工尚有核潜艇、海洋工程装备和701所、719所等研究设计院所等优质军民资产可以陆续装入。

在风帆股份作为集团动力业务平台的定位浮出水面之后，集团下属另一家上市公司中国重工的未来也将引起市场关注。券商分析师表示，中国重工旗下相关资产注入风帆股份后，公司主营业务方向更加清晰，为后续其他集团资产注入中国重工埋好了伏笔。作为中船重工资本运作的主体平台，未来中国重工仍将存在较大的发展空间。（注：本刊出自《中国证券报》）